Reprendre une entreprise : 5 mots clés pour réussir

Reprendre une société ne s’improvise pas ! Lettre d’intention, clause d’earn-out, garantie actif-passif… Avant de commencer à chercher une affaire, apprenez à décoder les termes techniques de la transmission d’entreprise.

#1 : Lettre d’intention

Appelée aussi lettre d’intérêt, LOI (letter of intention) ou MOU (memoradum of understanding), ce document est adressé par un acheteur potentiel aux actionnaires de l’entreprise cible. «  C’est la première pierre de la discussion, la feuille de route qui va organiser la négociation, jusqu’au closing avec évidemment des conditions suspensives, en particulier celle de l’obtention d’un financement par l’acquéreur », explique Olivier Salustro, commissaire aux comptes.

  Le document contient une indication de prix (sous réserve), et souvent de calendrier. « Les formats varient énormément, de la lettre d’intérêt à la française de deux à trois pages, aux lettres « d’intention » anglo-saxonnes, proches du protocole d’accord final, explique Pascal Ferron chez Baker Tilly France qui conseille de « poser, en langage commun, les éléments principaux de la transaction, y compris les grandes lignes de la Garantie Actif / Passif.»

#2 : Data Room

Le terme suscite une certaine nostalgie chez les professionnels aguerris de la cession d’entreprise. « La data room était la salle où le cédant regroupait tous les documents nécessaires à l’audit de l’entreprise. Les financiers, avocats et conseils de l’acquéreur venaient y consulter, jusqu’à fort tard, les informations dont ils avaient besoin, avec parfois l’interdiction de faire la moindre photocopie », se souvient Olivier Salustro. Aujourd’hui les data rooms physiques ont disparu. Il s’agit de salles virtuelles : une base de données où le vendeur dépose tout ce dont l’acquéreur et ses conseils ont besoin pour se faire un avis. « Cela permet de travailler depuis son bureau, souligne Pascal Ferron. Mais il faut quand même se rendre sur place, dans l’entreprise, pour sentir les choses ».

#3 : Garantie actif-passif

C’est une garantie donnée par le vendeur à l’acheteur sur le niveau des capitaux propres. « Il s’agit d’un point central de la négociation du prix entre l’acheteur et le vendeur. Le premier veut s’assurer que les actifs de l’entreprise ne sont pas grevés par un élément occulte, et qu’il n’existe pas un passif social, fiscal ou autre qui pourrait se révéler dans le futur. Le second souhaite, lui, se dégager de toute responsabilité future», explique Olivier Salustro.

En pratique, moins il y a de garanties, plus l’acheteur a de capacité de négociation sur le prix, mais les débats sont souvent vifs. « La discussion peut être plus âpre que sur le protocole de cession lui-même. Le repreneur souhaite que tous les cas, même les plus complexes, soient envisagés, tandis que le cédant ne veut pas d’une épée de Damoclès au-dessus de sa tête. Si la jurisprudence peut faire peur, ces garanties sont en réalité rarement mises en oeuvre lorsque les cédants sont de bonne foi », relativise Pascal Ferron.

#4 : Earn-out

Complément de prix payé par l’acheteur dans un second temps, en fonction des résultats futurs. Les compléments de prix peuvent avoir deux origines. Lorsque la vente s’est faite sur la base d’un arrêté comptable intermédiaire et alors que certains éléments pouvaient encore évoluer. Le versement complémentaire a alors pour objectif de corriger le prix pour que la transaction reste « fair ». Dans le second cas, en général lorsque le cédant reste aux commandes durant quelque temps après la signature de l’opération et qu’il s’engage à assister le repreneur pendant une période transitoire, le complément de prix – dit clause de « earn-out » – permet de motiver le cédant en fonction d’objectifs précis sur les résultats ou l’ebitda. Les compléments peuvent alors être versés sur plusieurs années après la cession. « En acceptant de telles clauses, les vendeurs montrent leur confiance dans l’avenir de l’entreprise ou, au moins, leur volonté de s’impliquer durant une phase transitoire », explique Maïr Fereres, président d’Opsione Group. L’earn-out ne doit pas être confondu avec un paiement étalé. « Les paiements complémentaires sont alors dû quoiqu’il arrive. Attention, plus l’étalement est important, moins l’acheteur aura de force dans la négociation », conclut Maïr Fereres.

#5 : Closing

Enfin ! C’est l’étape finale d’une cession d’entreprise, le moment où les signatures sont apposées sur les contrats. « Il peut se passer de longs mois, avec rebondissements, jusqu’au jour où les clés passent du cédant au repreneur », indique Olivier Salustro. Autant le dire, le closing est le Graal des différents intervenants. Lorsqu’il est atteint, parfois au milieu de la nuit, pression, énervement, et adréaline retombent.
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